Реорганизация компании в форме разделения

Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный законодательный акт РФ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ предусматривают возможность реорганизации компании в виде разделения.

Итогом разделения фирмы является прекращение существования реорганизованной организации, как юр. лица. После процедуры разделения существующего общества, образуется, по меньшей мере, два новых. Для этого проводится процедура госрегистрации, согласно установленному регламенту.

Весь перечень имеющихся обязанностей и прав разделяемого общества наследуется новосозданными компаниями. До сентября 2014 года передача происходила согласно разделительному балансу. Принимая во внимание изменения, внесенные в ГК РФ в связи с началом действия Федерального законодательного акта №99-ФЗ, получение обязанностей и прав осуществляется, опираясь на передаточный акт.

реорганизация в форме разделения организации

Собрание участников общества — это высший орган, имеющий полномочия управлять судьбой организации. Только данным органом может быть принято решение о разделении, ним же утверждается передаточный акт. Приняв решение о реорганизации предприятия основное имущество и оборотные средства не могут быть использованы никаким образом, кроме передачи новым организациям, в соответствии с ратифицированным актом.

Перед началом разделения организации, в течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения, должен быть уведомлен орган, занимающийся государственной регистрацией юридических лиц (в письменной форме).

Помимо этого, информация о планирующейся реорганизации должна быть два раза опубликована в еженедельном журнале «Вестник государственной регистрации» (с паузой продолжительностью 1 месяц).

Также, учитывая раздел прав и обязанностей, с их последующим переходом к новым организациям, сведения о начале реорганизации должны быть переданы всем кредиторам разделяемой компании. Данная необходимость подкреплена пятой частью пятьдесят первой статьи ФЗ номер 14.

Если требования кредиторов были озвучены до первой публикации уведомления о разделении, они имеют право настаивать на досрочном исполнении обязательств заемщиком.

В случаях, когда досрочное исполнение невозможно, кредиторы вправе требовать расторжения договора об обязательствах сторон, и компенсации спровоцированных этим потерь.

После внесенных в сентябре 2014 года изменений, предъявление подобных требований может происходить только путем подачи искового заявления в суд. Вместе с тем, нынешнее законодательство предусматривает возможность урегулирования данного вопроса при помощи правового акта, заключаемого кредиторами и обществом-заемщиком.

Передаточный акт (ПА) — особенности документа

В первую очередь правильным будет отметить, что в соответствии с крайними изменениями в Гражданском кодексе, поменялся и перечень бумаг, регулирующих процесс правопреемства при реорганизации компании.

Новый законодательный акт исключил разделительный баланс из списка основных документов. По этой причине, наследование новыми организациями происходит согласно только передаточному акту.

В этой бумаге должны содержаться сведения о преемстве всех обязательств разделяемого юр. лица, по отношению к каждому из должников или кредиторов. Обжалуемые обязательства (ожидающие решения суда) также должны быть включены.

Предоставление передаточного акта в регистрационную службу является обязательным этапом. В том числе по этому документу будет происходить госрегистрация новых компаний, создаваемых вследствие реорганизации. Составление бумаги должно осуществляться после полного переучета вещей, материальных ценностей и обязательств, подлежащих распределению.

Если по передаточному акту не представляется возможным выделение конкретного преемника обязательств, новыми юр. лицами несется солидарная ответственность перед каждым из заимодателей.

В соответствии с данным видом гражданско-правовой ответственности, кредитор имеет право выдвигать требования каждому из новообразовавшихся обществ, или к любому из них в полной мере.

В случае если одним из новых ООО единолично будут удовлетворены все требования заимодателя, оно получает основания в форме регресса взыскать с остальных обществ долевую компенсацию, для частичного возмещения понесенных затрат.

Разделение предприятия: стадии и необходимые документы

  1. Первая ступень — это общее собрание участников (ОСУ) организации. На нем должны быть приняты решения касающиеся:

    • разделения компании;
    • условий и порядка проведения процедуры;
    • образования новых организаций;
    • составления и утверждения передаточного акта.

    На этой же стадии нужно уведомить соответствующий орган о планах на реорганизацию, а также два раза опубликовать информацию об этом в вышеуказанном журнале.

  2. На втором этапе требуется провести собрание участников новых организаций (двух и более). Они должны утвердить свод положений и правил, избрать управленческие органы.
  3. Заключительная часть — это прохождение госрегистрации всеми обществами, возникшими в процессе разделения. В ЕГРЮЛ должна быть внесена запись о том, что деятельность разделяемой фирмы прекращена.

Для беспроблемного прохождения всех процедур, необходима передача в регистрирующую инстанцию следующих документов:

  • официального заявления (изложенного письменно, в установленной форме);
  • протокола ОСУ разделяемой компании;
  • акта о правопреемстве;
  • бумаг, доказывающих, что кредиторы уведомлены о планах по реорганизации;
  • устава каждого из новых обществ;
  • протоколов, по которым происходило ОСУ новых обществ;
  • чека (выписки из банка), подтверждающего факт уплаты госпошлины;
  • бумаги, свидетельствующей о том, что обществам разрешена эмиссия ценных бумаг и присвоен код регистрации или идентификационный номер. Нормы, касающиеся формы данного документа, устанавливает Центральный банк Российской Федерации.

Разделение предприятия с помощью Союз-Эксперт

Разделение компании требует профессиональных навыков по заполнению всей необходимой для данной процедуры документации. Обращение в оценочную компанию Союз-Эксперт, гарантирует своевременную сдачу бумаг в контролирующие органы.

Доверяя процедуру реорганизации фирмы в форме разделения команде профессионалов с многолетним стажем в финансовой и юридической деятельности, Вы получаете гарантию представления достоверных сведений точно в срок, отсутствие санкций со стороны контролирующих органов, и как следствие – залог процветания Вашего бизнеса.

Возможно, Вас интересует:

Преобразование компании

Реорганизация в форме присоединения фирмы

Реорганизация в форме слияния

Выделение организации

Задайте вопрос и специалисты «Союз-Эксперт» на него ответят.

Появились вопросы?
Наш специалист ответит на них.
Консультация бесплатная!
+7 (495) 236-90-36